Poucas pessoas realmente se importam com o contrato social de uma empresa, mal sabem eles que esse é o primeiro ato e o mais importante da constituição de uma sociedade. Assim, acabam caindo no automático. E aqui está o perigo, o que um contrato mal feito pode acarretar?
É valido ressaltar que o contrato social é um documento privado, ou seja, salvo ato ilícito, será considerado o que estiver nele descrito, para qualquer fim, seja alteração, constituição, baixa, inclusive em sede de processo judicial. Veja, a lei é clara quanto a prevalência da vontade dos sócios, porém em caso de omissão, a empresa fica sujeita à vontade do estado, devendo se sujeitar apenas a letra do Código Civil.
Muitas empresas já se encontraram em situação de grandes transtornos exatamente por tratarem de assuntos importantes como algo banal.
Um dos maiores exemplos desse desatento ao redigir um contrato social está no capítulo que trata de dissolução e liquidação de sócios. Milhares de empresas tiveram inúmeras dificuldades de registrar uma alteração ou uma dissolução simplesmente porque o próprio contrato social acarretava o entrave.
Existem diversas possibilidades da resolução de uma empresa em relação aos seus sócios e da dissolução de uma sociedade (arts 1.028. a 1.038, do C.C). Portanto, é de extrema importância uma cláusula bem redigida, que atendam aos interesses e especificidades dos sócios.
Nesta cláusula é necessário tratar sobre a morte, incapacidade, insolvência ou retirada de qualquer quotista; a forma da liquidação; como serão pagos os créditos; prazos; herdeiros do falecido, sempre com muita cautela.
Falecimento do sócio:
A Morte é um evento futuro e certo, e, portanto, deve estar previsto no contrato social como se resolverá a empresa quando um deles vier a falecer. Os sócios remanescentes devem optar pela dissolução parcial ou total da empresa, com fundamento no art. 1.028 do código Civil.
Liquidação dos sócios:
Quando a sociedade se resolver em relação apenas a um sócio, o valor de suas quotas será liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, levantado o balanço à data da resolução, salvo se o contrato dispuser em contrário (art. 1.031, do C.C). Mais uma vez fica evidente a importância de abordar a intenção dos sócios para este assunto, pois o contrato permite que formas diferentes do código civil sejam estipuladas.
Ingressos de herdeiros na sociedade
Os herdeiros poderão ingressar na sociedade para substituir o sócio falecido, caso tenha sido acordado anteriormente (art. 1.028, III, do C.C.). Desta forma, caso no contrato estiver previsto que os herdeiros do sócio o sucederão em caso de seu falecimento, estes terão todos os direitos reservados para continuidade na empresa, independente de essa ser ou não a vontade dos sócios renascentes. Caso os herdeiros não desejarem continuar na sociedade deverão da anuência no contrato que deverá ser registrado na junta comercial.
Este é apenas um dos pontos que devem ser analisado antes de se constituir uma empresa, para que a empresa evite grandes transtornos futuros. A prevenção é a melhor maneira dos sócios e do contador de cuidarem de suas empresas.
